案情简介
悦康利公司（化名）是安康某县一家房地产开发企业。2024年，因项目资金周转困难，该公司分三次向陈某强（化名）借款共计300万元，双方签订《借款合同》，约定了较高利率。与此同时，双方及案外人分别签订了两份《商品房买卖合同》，将悦康利公司开发的两套商铺网签备案至陈某强及案外人名下。
借款到期后，悦康利公司无力偿还债务，于2025年10月与陈某强签订《以物抵债协议书》，约定以两套商铺作价240万元抵偿部分债务，剩余137.2万元限期清偿。协议签订后，悦康利公司未依约办理过户手续，陈某强遂提起诉讼。悦康利公司认为，陈某强以高利放贷垒高债务，胁迫公司以不足市场价四成的价格签订抵债协议，致使公司价值数百万元的优质商铺面临被低价掠夺的风险。
深挖证据，锁定关键突破口
接受委托后，我们从资金流转脉络入手，逐笔核查银行交易明细，发现了多个关键事实。
资金来源违法。300万元借款中，陈某强本人仅支付50万元，其余248万元均由案外人王某芬（化名，悦康利关联企业员工）账户转入。而王某芬的资金有230万元来源于银行贷款，贷款到账当天即转出，几乎没有停留，形成了清晰的套贷转贷证据链。这意味着，其中230万元借款属于"套取金融机构贷款转贷"，依法应属无效。
买卖合同签订时间反常。两份《商品房买卖合同》的签订时间分别为2024年4月18日和2024年10月14日，而三份《借款合同》的签订时间则分布于2024年4月至11月。买卖合同签订在先或紧随借款之后，与正常房屋买卖的交易习惯明显不符。双方在庭审中均承认，签订买卖合同的真实目的是为借款提供担保，而非真实交易。
抵债价格显失公平。为证明这一点，我们提交了同层相近商铺的销售合同。证据显示，案涉1-007号商铺市场单价约55000—58000元/平方米，2-W03号商铺单价约18000—30000元/平方米，两套商铺市场总估值约600万元。而协议约定的抵债价格仅为240万元，不足市场价值的40%，价差高达386万元，远超正常商业判断的合理范围。
法定代表人越权代表。悦康利公司的章程明确规定，公司对外担保或处置重大资产须经股东会决议。法定代表人苏某虽持股超过三分之二，但公司章程并未授予其单独决定重大资产处置的权力。王某芬对悦康利公司情况应当知晓，陈某强未尽合理审查义务，二人均非善意相对人。依据相关法律规定，法定代表人越权代表签订的协议对公司不发生效力。
为查明案件全部事实，我们申请追加王某芬（悦康利关联企业员工、网签经办人、资金提供方）、王小某（化名，王某芬之子，案涉商铺备案人之一）为本案第三人，经法院审查后获得准许。这一程序动作为我们调取关键证据、还原完整交易链条提供了有力保障。
判决结果
人民法院经审理，采纳了我们的主要观点。借款合同部分无效。300万元借款中，230万元因来源于套取金融机构贷款转贷而无效，依据《民法典》第一百五十七条，悦康利公司应予返还，并按LPR支付资金占用费；剩余70万元借款合同有效，悦康利公司应按年利率12%偿还本息。
以物抵债协议无效。以物抵债是比担保更进一步的财产处置，法定代表人未经股东会决议即签订协议，构成越权代表，而陈某强不是善意相对人；抵债价格明显低于市场价格，损害了其他债权人的合法权益。法院据此判决确认《以物抵债协议书》无效。
商品房买卖合同无效。双方签订买卖合同的目的是为借款提供担保，并非真实的买卖意思表示，属于以虚假意思表示实施的民事法律行为，依据《民法典》第一百四十六条，法院判决确认两份《商品房买卖合同》无效。
不享有优先受偿权。隐藏的担保意思表示虽不因买卖合同无效而当然无效，但案涉两套商铺未办理财产权利变动公示，亦未办理抵押登记，陈某强不享有优先受偿权。
最终，悦康利公司保住两套商铺，避免了低价抵债造成的重大资产损失。
律师提醒
一、以物抵债协议并非"一签了之"。若存在越权代表、价格显失公平等情形，协议可能被认定无效。债务人为公司的，债权人应要求其提供股东会决议。
二、"名为买卖、实为担保"风险较大。买卖合同本身因虚假意思表示而无效，仅办理网签备案无法产生优先受偿效力，须完成过户或抵押登记。
三、出借资金须为自有资金。套取金融机构贷款转贷的，借款合同无效，约定的利息不受法律保护。